据消金时代的消息，《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称“方案”）日前已经定稿，据流出的方案文件看，除此前的合规要求，此次备案方案新增了网贷平台实缴注册资本要求，风险准备金和风险补偿金要求，最为关键的，方案还新增了投资人保护的条款。方案要求，自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。不仅如此，出借育儿超过5万元的，需要提供相关证明。
此条款共分为四大项，分别为总体目标和原则、备案条件、备案试点工作组织领导、试点工作时间安排及要求。其中，最关键的是备案条件，此次监管又提出了11项要求。
备案方案的几个关键点值得关注：
1.网贷机构被严格划分类别。根据方案，网贷机构将按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构说白了就是所有业务都在本省开展。这些机构归本省监管负责。
全国经营机构相对的就是业务不在单一省内开展。这部分机构监管比较复杂，先是注册地省级地方金融监管部门会同当地银保监局、人民银行分支行审核，共同提出备案意见，然后上报中央金融监管部门（银保监会会同人民银行）。中央金融监管部门评估后，由注册地省级监管部门备案登记，并负责日常监管。
2.实缴注册资本门槛提高。省级机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。方案要求6个月内将注册资本金补足。
单就实缴资本这一方面，包括大平台在内，几乎所有机构都要补。陆金所、有利网、铜板街要补4.5亿，和信贷补4.45亿，洋钱罐补4.34亿，微贷补3.72亿。
3.一般风险准备金。省级机构对于新撮合的业务，需要按照余额1％缴纳，全国机构应当按照3％缴纳。风险准备金在存管银行设立专门账户，根据新撮合业务的余额动态调整。风险准备金将用于先行支付因平台自身原因给当事人造成的损失。12个月内将存量业务所需风险准备金补足。
风险准备金也比较头疼，大平台需要的风险准备金非常高。陆金所需要准备32.58亿，PPmoney需要24.94亿，爱钱进需要23.63亿，有利网需要19.83亿等等，动辄需要20亿的风险准备金，且需要在12个月内补足，对经营会造成一定的压力。
4.出借人风险补偿金。省级机构按每一借款人借款项目金额的3％计提出借人风险补偿金。全国机构6％计提。出借人风险补偿金用于借款人出现信用风险的情况下弥补本金损失。设立专门账户，逐笔进行专户管理。12个月内风险补偿金全部补足。
这笔金额需要结合具体借款项目看，因为投资人的出借金额比较复杂，我们以新促成的交易额计算。以陆金所为例，陆金服3月的新增交易额为132.43亿（数据来源：互金信披平台），大约需要准备8亿的风险补偿金。
5.对股东和高管提出严格要求。法人应连续经营5年以上，无失信记录和纳税惩罚记录。最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30％以上，权益性投资余额不超过净资产50％的要求法人股东应为境内非金融企业法人。6个月内对机构股东及实际控制人进行调整，并上报监管部门。
高管要具有5年以上（含）良好的金融或信息技术从业记录，具备大专以上（含大专）学历。不得有故意或重大过失犯罪记录、不得有数额较大的且到期未清偿的债务等等。6个月内调整并上报。
6.投资者保护。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。如果累计出借总余额超过5万，需要个人或家庭金融资产总计超过50万，或最近三年每年收入超过20万，或夫妻合计收入最近三年内每年收入超30万。
从方案来看，层级划分、实缴资本要求、风险准备金和补偿金早已有风声，4月3日，财新的消息称，监管拟将网贷机构分为区域性和全国性的经营平台，并提出了数千万元和数亿元起的资本金门槛。同时监管还酝酿要求平台需计提不同层级的风险准备金和风险补偿金。
但显然，无论是资本门槛，还是风险准备金、补偿金，都意味着网贷平台不再只是“信息中介”，更像是“信用中介”。这个转变对网贷平台的影响是非常大的，摆在面前的一关便是补足相关资金要求。
以陆金服为例算一笔账，其实缴资本为0.5亿，需要补4.5亿。其贷款余额为1086亿，一般风险准备金需要准备32.58亿。风险补偿金，大约需要准备8亿元。单说备案就需要补足41亿，这41亿还不能算作现金流。
陆金所这样的大平台自然是不必担心是否能存活，但对于大多数平台来说，这个的确是个难以逾越的门槛。更不必说对法人的要求，比如，三年连续盈利，像信而富这样出现亏损的公司，显然要更换法人，这6个月内能否更换完成？
更麻烦的是投资者保护，单一投资人的投资余额不得超过20万，此前很多平台动辄出现数百万甚至上千万投资额的投资大户，如今看来，基本要不复存在了。如果要投资100万，至少要分2个平台，或者换5个身份。这对投资人来说，是资金安全的保护，但对平台来说，这无疑是掐断了资金来源。
难怪，财新的报道称，“或导致全国性大洗牌”。最终会剩下几家不得而知，可更残酷的问题是，即便备案成功了，又有什么意义呢？资金成本高，现金流受限制，上游不但资金供给受限，在洗牌的同时投资人的信心也在遭受打击；下游借款人小额分散，现金贷等业务被禁。网贷商业模式还有利可图吗？能继续走下去吗？
网贷备案工作方案全文
网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案为进一步推进网络借贷（以下简称网贷）风险专项整治工作，根据《网络借贷信息中介机构管理暂行办法》及其配套措施等网贷风险专项整治工作有关文件要求，在各地对辖内网络借贷信息中介机构（以下简称网贷机构）进行合规检查的基础上，对存量基本合规机构后续备案试点工作通知如下：
一、总体目标和原则
（一）总体目标各地应当按照党中央、国务院决策部署，坚持“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本政策，稳妥有序处置风险隐患，推动网贷机构回归信息中介本源，在确保平稳健康运行的基础上，争取于2019年下半年开展部分省（市）的试点备案工作，力争于2019年末取得初步成效，完成少量机构的备案登记工作，在总结试点经验的基础上，按照防范重大风险三年攻坚战的总体时限要求于2020年在全国范围内完成存量网贷机构的备案登记工作。
（二）工作原则
一是坚持稳中求进。网贷风险成因复杂，化解网贷风险。必须把握好力度和节奏，在做好部分网贷机构备案工作的同时，务必对未备案网贷机构的处置精准施策，坚决防止发生处置风险的风险。
二是坚持问题导向。优先处理最严重、最紧迫、最可能威胁经济社会稳定和引发系统性风险的突出问题和重大风险隐患。
三是坚持疏堵并举。对有违法违规行为的网贷机构，坚决一票否决，严惩不待。同时也要积极为其他网贷机构寻找出路，引导具备条件的网贷机构向网络小贷公司、消费金融公司等持牌机构转型或采取兼并重组等方式实现良性退出。
四是坚持标本兼治。既要解决短期问题，把风险将下来，更要立足长远，建立健全风险防控长效机制。
二、试点网贷机构备案条件
试点网贷机构应当在严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度、坚持信息中介定位、有意愿继续从事网络借贷信息中介业务的前提下，满足如下条件：
（一）严格划分网贷机构类别。自本通知发布之日起，将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构是指网贷机构（含分支机构，下同）经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级（省级是指省、自治区、直辖市，下同）区域。单一省级区域经营机构由网贷机构注册地省级地方金融监管部门负责备案及日常监管。全国经营机构是指任一出借人或借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。拟全国经营的网贷机构，应当经注册地省级地方金融监管部门会同当地银保监局、人民银行分支行审核，共同提出备案意见报中央金融监管部门（银保监会会同人民银行）。经中央金融监管部门评估后，由网贷机构注册地省级地方金融监管部门备案登记，并负责日常监管。各类别机构备案前不得新增业务。自本通知印发之日起，在单一省级区域经营的网贷机构应当在18个月内按照本通知要求，对其跨省级区域存量业务进行逐步整改清零。
（二）充实网贷机构注册资本金。单一省级区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。实缴注册资本应为货币资金。网贷机构资本金应为股东自有资金，股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于6个月内将注册资本金补足。
（三）缴纳一般风险准备金。自本通知印发之日起，单一省级区域经营机构对于新撮合的业务，应当按照撮合业务余额l％的固定比例缴纳一般风险准备金，全国经营机构应当按照撮合业务余额3％的固定比例缴纳一般风险准备金。一般风险准备金应当根据撮合业务余额于每自然月末动态调整，并在存管银行设立专门账户，进行专户管理。一般风险准备金用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。自本通知印发之日起，网贷机构应于12个月内将其存量业务一般风险准各金全部补足。各省根据本辖区内情况制定每月进度安排。
（四）设立出借人风险补偿金。自本通知印发之日起，单一省级区域经营机构应当按每一借款人借款项目金额的3％计提出借人风险补偿金。全国经营机构应当按每一借款人借款项目金额的6％计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失。出借人风险补偿金的使用规则，在借款人出现信用风险不能按约定偿付出借人资金的，应当先以出借人风险补偿金弥补出借人本金损失，不足以弥补的，损失由出借人向借款人或担保人（如有）另行主张。网贷机构有权在出借人风险补偿金的使用额度内向借款人进行追偿。出借人风险补偿金应当按借款项目逐笔计提，计提金额应当于存管银行设立专门账户，逐笔进行专户管理。网贷机构机构不得挪用或混同出借人风险补偿金，不得以此承诺或变相承诺、宣传或变相宣传保本保息。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于12个月内将其存量业务出借人风险补偿金全部补足。各省根据本辖区内情况制定每月进度安排。
（五）增强网贷机构股东信息审查。网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上，经营状况良好，无失信记录和纳税惩罚记录；具有较强经营管理能力和资金实力，最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30％以上，权益性投资余额不超过净资产50％的要求，且法人股东应为境内非金融企业法人。公司治理结构与机制存在明显缺陷、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构的法人机构不得作为网贷机构股东或实际控制人。自然人股东应当具有完全民事行为能力；具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉。有故意或重大过失犯罪记录的、受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的、个人或配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务、已直接或通过关联方间接控制一家网贷机构、有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的自然人不得作为网贷机构股5东或实际控制人。自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求对机构股东及实际控制人进行调整，并将相关信息上报注册地省级地方金融监管部门。
（六）完善网贷机构高管管理。网贷机构高级管理人员应当具有完全民事行为能力，具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉，具有5年以上（含）良好的金融或信息技术从业记录，具备大专以上（含大专）学历，了解拟任职职务的职责，熟悉拟任职机构的管理框架、业务模式，熟知拟任职机构的内控制度，具备履职所需的基本专业知识和与拟任职务相适应的业务能力和管理能力。有故意或重大过失犯罪记录的；对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；因违反职业道德、操守或工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；被有权机关取消终身高级管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；个人或配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务；与拟担任高级管理人员职责存在明显利益冲突的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的人员不得担任网贷机构高级管理人员。网贷机构的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和信息技术与系统管理负责人。自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求对高级管理人员进行调整，并将身份信息及履历上报注册地省级地方金融监管部门。
（七）完善网贷机构公司治理制度。网贷机构应当建立并完善自身的风险隔离制度、机构治理制度、风险退出制度。风险隔离制度应当包括网贷机构与主要股东、同一控股股东、参股或实际控制的其他机构间的风险隔离机制，以及防范上述主体之间的风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送的具体措施。机构治理制度应当包括网贷机构公司治理结构；公司股东（大）会、董事会、监事会（如有）及公司内设机构职责分工协调管理机制；股东分红及董事、监事、高管薪酬标准及发放程序，该标准及程序应当与网贷机构经营风险相关联，并由相关主体做出承诺。风险退出制度应当包括退出工作责任主体分工、对相关利益方影响评估、未到期债权兑付工作安排、破产清算相关工作安排等内容。自本通知印发之日起，网贷机构应当在6个月内按照本通知要求建立并完善相关制度，并将有关制度上报注册地省级地方金融监管部门。
（八）规范网贷机构创新业务发展。网贷机构不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配，不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务，不得由自身或关联方承接出借人转让的债权，不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功。同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算），不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务。为网贷机构撮合业务提供担保、信用保证保险等增信服务的机构应是取得相关业务资质的金融机构，原则上不得为网贷机构的关联方。网贷机构应当对第三方增信机构的责任类型、职责范围等关键信息予以披露，不得夸大担保、保险责任误导出借人。网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。网贷机构应当保证第三方合作机构不得向借款人收取息费（有相关业务资质的金融机构及政府机关收取的费用除外）、不得兜底信用风险。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改。
（九）禁止网贷机构交易主体。网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于10个月内对存量上述业务完成整改、化解。
（十）加强网贷机构投资者保护。自本通知印发之日起，网贷机构应当以明确方式对出借人进行投资者风险教育，并设定自然人出借人限额。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。
（十一）统一网贷机构注册名称及经营范围。经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构，同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号，作为网贷机构备案识别标识，备案编号规则为“各省（区、市）别称＋WD＋区级字母缩写＋编号（编号以省为单位按备案登记时间先后排序）"（例：北京市海淀区xx网贷机构，备案号为“京WDHDOOI"）。未经省级地方金融监管部门批准，任何单位不得在经营范围中使用“网络借贷信息中介”字样。网贷机构不得以资产管理、理财等名义宣传推介网贷产品。自本通知印发之日起，网贷机构应当按照本通知要求于6个月内完成经营范围修改。
三、备案试点工作组织领导
（一）专项整治期间组织分工根据网络借贷风险专项整治工作实施方案的整体安排和部署，在专项整治期间内中央金融监管部门作为网贷风险专项整治工作统筹部门，负责总体工作的组织和协调，制定规则、培训部署、加强各部门协调，督导各地持续开展专项整治工作。各省级人民政府按照中央金融监管部门的统一方案和要求，负责本地区具体整治工作。各地应当在省级人民政府统一领导下，继续按照互联网金融风险专项整治联合工作办公室、网络借贷风险专项整治联合工作办公室工作分工，做好本地区网贷机构合规检查、清理退出及风险处置等相关工作。
（二）备案试点期间组织分工经行政合规检查认定为基本合规的、业务全量接入银行存管系统、网贷实时数据接入系统及全国互联网金融登记披露服务平台的网贷机构，纳入观察期。观察期内符合备案条件的，各地应当进行正式备案登记，并纳入常态化监管轨道。观察期至备案完成期间仍为专项整治期间，按照专项整治期间组织安排落实监管职责。未纳入观察期或观察期内无法达到备案要求的网贷机构，仍应在各省级政府领导下，由各地互联网金融风险专项整治联合工作办公室、网络借贷风险专项整治联合工作办公室对其分类处置。对于不再有意愿从事信息中介业务的机构，可引导其进行转型，具体可以转型为网络小贷，也可以逐步改制为消费金融公司，或其他持牌金融机构。对于违法违规行为严重、不配合专项整治的机构，予以重点打击。备案试点工作由省级人民政府主要负责，按照本《试点方案》落实相关要求，做好本辖区内备案登记实施细则制定等相关工作。中央金融监管部门及其派出机构在试点过程中应当继续做好网贷机构的制度制定、数据监测和预警、信息披露及审慎监管指导等相关工作。
（三）备案后组织分工备案后网贷机构由各注册地省级金融监管部门负责其日常监管，发现违法违规行为或不再符合备案要求的网贷机构，各注册地省级金融监管部门应当及时要求其整改，未按要求整改的，应当撤销其备案登记，并做好机构退出及风险处置等相关工作。中央金融监管部门及其派出机构负责制度完善、持续数据监测预警等相关工作。
四、试点工作时间安排及要求
（一）时间安排为稳妥有序推进网络借贷风险专项整治工作，把政策风险控制在试点范围内，减小对行业的冲击，以点带面推动备案工作的全面落实，备案试点工作将分区域分步骤开展。互联网金融风险专项整治领导小组、网络借贷风险专项整治领导小组（以下简称两小组）拟在风险出清程度高、合规检查质量较好、政府对风险把控能力强、风险底数清晰的地区中挑选部分省市作为先行试点地区。试点地区省级人民政府应于2019年4月末前制定本地区网贷机构有条件备案工作实施方案，并报两小组审核同意后施行。正式启动时间不应晚于2019年6月末。其余地区根据本辖区内网贷机构整改情况，参照先行试点地区工作经验逐步启动有条件备案相关工作，但最晚应于2020年12月末前完成本辖区内全部网贷机构分类处置及有条件备案及整改工作。
（二）其他要求各地区对试点工作要实事求是、担当作为。各地区要成立专班，落实《网络借贷风险突发事件应急处置预案》要求，设置专门的处置机构，制定政策宣传和舆论引导预案，进一步畅通维权投诉渠道，健全信访维稳机制，在试点过程中切实化解源头风险。各地区应每月向互金整治办、网贷整治办报告工作进展和风险动态情况，及时总结有效做法，与其他地区交流借鉴经验。
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