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作者：凌雪
作者投稿并授权本平台刊发
面对膨胀发展的互联网金融市场，中央政府在从2015年下半年到今年，不断打出的互联网金融行业的整治政策措施方案等重拳，无疑是为了规范互金市场。我们知道互联网金融之所以存在极大的风险的原因之一，是因为其没有完善的信息披露制度。在传统的金融市场，信息披露金融市场准入的重要内容，传统的市场融资拥有严格的信息披露标准，对于准入企业也设置很多高条件的门槛。这也是符合传统金融监管的基本逻辑，通过提高市场准入门槛和严格的信息披露对公开融资企业进行严格的规范来达到保护投资者利益。
对于互联网金融行业来说，投资风险之一也正是信息交互的迟延以及缺乏系统信息披露。这使得互联网金融在灰色的地带操作，此次的互联网金融协会发布的针对个体网络借贷的信息披露细则，是在8月份发布的征求意见稿的基础上结合最新《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的重新调整后的版本。曾被称为“史上最严的信披”。虽然这是行业协会作为主体发布，对于行业协会的会员具有强制约束力。但是作为成立之初就被赋予重要的监管职责和在互金行业的影响力，这次的信息披露细则将会和个体网贷P2P行业的主导监管机构的银监会将来的披露细则应该也不会出入太大，理应引起重视。
P2P网贷机构作为一个信息中介机构，承担着大量的信息的交互和披露，信息披露的真实、准确、完整，是符合监管机构的监管要求，也是作为网贷主体的基本义务。个人网络借贷P2P平台作为为投资人和融资人达成投融资撮合交易的中介机构。其本质功能就是一个信息展示平台，其作为居间人的信息的展示和交互则贯穿整个交易运作的全过程。
投资者通过信息披露在投资前了解风险，了解从业机构的基本信息、投资项目、融资借款人的基本信息。融资人、借款人通过信息披露建立起和投资人的直接信息交互关系。
信息披露恰恰也是网贷平台展示自己的经营资质和规范化运作实力的一次展示机会。对于提升企业自身形象也提供了一个渠道。
一、信息披露的主要内容
此次正式的信息披露细则正式版，共包括96个披露的指标。比征求意见稿来说强制性和鼓励性指标均有所变化。这一调整也跟最新公布的《暂行办法》关于信息披露的章节的内容相一致。对于想要合规经营的平台，考虑未来的长远发展，保证信息披露的真实准确，是获得市场和投资者认可，留住主流核心客户，赢得企业市场信誉的良好渠道，对于互金行业来说市场信誉可以说企业发展壮大的基石。
1信息披露的基本原则
首先信息披露一定要满足真实性、准确性、完整性。信息披露是为了实现风险管理的透明化，企业进行信息披露是要满足基本的数据真实性、信息披露不能成为某些企业进行夸大宣传手段。要求平台对于信息披露真实性、准确性负责，就要建立起针对性的奖惩措施，保证披露细则真正的落地，主要也是从行业自律的角度，对违规行为进行行业内惩罚。其次信息披露涉及到信息的公开自然就面临着如何在信息披露与个人隐私权之间的平衡的问题。在信息披露的同时做好个人信息的保护。在此次的信息披露的细则中，也注意到了对于参与主体的身份信息的保护。对涉及到借款人的个人相关信息进行脱敏处理。再次，此次披露要求做到实质的披露，对于网贷平台混合经营的情况，要求相关企业对经营的实质业务类型进行披露。再次，对于不同的网贷机构提出不同的阶梯化的披露要求，在满足基本的披露指标的基础上，对于大平台、大项目、以及常务理事、理事的会员单位要求发挥带头示范作用，遵守更高标准和更高要求的信息披露指标。
2信息披露的分类划分
此次信息披露采用分类管理，将各项信息披露指标划分成两大类型：应披露事项、可披露事项。应披露事项在法律上就是可以解读成强制披露的事项，这些事项是企业在信息披露上必须首先满足的基本披露指标。接着可披露的指标则是按照企业的类型和协会的另外要求，鼓励网贷机构在完成强制信息披露指标的的基础上，努力对于可披露的信息完成披露。此次较之前的征求意见稿，增加了十个可披露的指标，三个应披露的指标，目前共计96个披露指标。
另外对于披露具体内容，主要分为三个大块：第一块是，作为网贷交易三方法律关系中里的居间主体——网贷平台或机构，需要对其从业机构的信息作出详细的披露。第二块是，作为网贷机构要对平台的运营信息进行披露，第三块是，关系这个交易借贷核心的项目信息。
这些内容的披露，均是由网贷机构平台整理制作展示公开。
3信息披露义务人
对于三块内容的信息来源，网贷从业机构承担自身信息和平台运营信息的提供和披露的义务，而借款人自然要对自身的信息和项目信息承担提供和披露的义务。网贷从业机构作为信息中介机构，另外需要承担如实披露所有信息和对直接借贷的相关项目信息的整理，甄别筛选的义务。平台在这个过程中自然要对披露信息的真实性承担一定的责任。
4网贷从业机构需要注意的其他问题
（1）在强制披露的指标中，一从业机构网站和平台信息均是强制披露的指标，其中有此次新增加的三项指标包括信息安全测评认证信息、地方金融监管部门备案登记信息、借款人限额管理。上述三个信息披露指标，均是按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中的规定的第三十一条第三款（应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证,出借人与借款人等披露）、第五条（应当领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记）、第十七条第二款（关于自然人和法人最高借款限额的20万\100万和100万\500万的规定）但是目前借款限额的披露也是企业目前比较难落实的，首先是无法整合统计借款人所有平台借款金额。其次是多少平台的借款业务目前都存在超过限额的问题。对于这一数据的披露网贷平台在现有这也是从业机构在未来需要对自己的业务模式进行整改的地方。二从业机构的重大事项信息，要求在事件发生后10个工作日内披露相关信息并作出简要说明。包括基本的公司法上的重大事项变更合并、分立、解散、破产等，另包括从业机构、实际控制人及持股5%以上的董、监、高变更和重大诉讼仲裁、行政刑事处罚等。三在从业机构的基本信息中注意客户资金的存管情况也作为强制披露的指标。客户资金的存管也是关系到合规运行的关键点，在规范性附录中也明确了要披露银行，存管方式、方法、依据。
（2）可披露指标中新增加十条：从业机构人员数量及从业背景灯等信息、最大单户投资金额占比、最大十户投资余额占比、项目分级逾期率、金额分级逾期率、历史项目逾期金额、历史项目逾期率、累计逾期代偿金额、累计逾期代偿笔数、（借款人）法定代表人信用信息。要求相关的信息按月更新。
（3）注意项目信息披露中，此次的新信息披露细则，对于项目逾期率，由原先为“所有项目逾期数与总笔数之比，按月统计与更新”调整为“当前所有处于逾期状态的项目数与尚未偿还交易总笔数之比，至少按月统计与更新”；对于金额逾期率由原先的“所有逾期且尚未偿还的本金金额与交易总额之比，按月统计与更新”调整为“逾期金额与待偿金额之比，至少按月统计”，此处将本金金额扩大为逾期金额，字面看逾期金额是应该还应该包括逾期的利息。另外以下几类项目的披露时间放宽，从按日披露调整为至少按月披露：交易总笔数、交易总额、融资人总数、投资人总数。同时要求披露还款保障措施，明确还款的来源。明确披露借款项目的所有关联信息，在此次的披露细则中关于借款项目的信息披露全部规定为应披露的强制性披露指标，要在每笔借款项目发布时进行披露。这是从业机构在从事项目的运作的时候要注意全面对照信息披露细则对于借款项目涉及的十七项前置披露指标对照完成。
二、从业机构的应对策略
可以说此次的信息披露的细则是对网贷从业机构在管理办法出台后又一次自我的行业自律性洗牌。对于互联网金融协会的会员来说，也是展示企业实力的机会。能够正真尝试做到相关信息披露的标准化，不仅仅是检查企业自身发展的机会，更是赢得市场信任和稳固核心投资客户的一场行业竞争战。
（一）、诚信经营、合规运行
这一点对于企业而言可以说是永恒不变的，一切的方法和措施都是为了使得互联网金融行业更合规的发展。信息披露是迫使企业在诚信经营上更好的自律。这也是目前多多发挥行业协会的作用来规范互联网金融市场的应有之意，行业自律既可以激发这个业态的市场灵活性，又能在一定程度上督促行业的规范运行。对于互联网金融这种新型业态的健康发展，在发挥其本身市场优势的基础上，为其提供规范化的发展路径。
（二）、落实强制性披露指标
从业机构应对照信息披露指标，第一步先将应披露的指标做一个梳理和筛选，逐步建立自己的信息披露体系。为之后应对银监会的信息披露标准打下基础。在实现强制性披露指标的情况下，更多实现鼓励性指标的披露。
虽然此次的信息披露的细则只是一部行业协会的规范文件，但是作为国家首部关于互联网金融信息披露标准的出台，无疑在互联网金融行业发展和行业自律方面迈出了重要的一步，有里程碑意义和积极的示范作用。
作者简介：凌雪律师，毕业于烟台大学法学院法律硕士北京盈科（宁波）律师事务所互联网金融法律事务部律师，主要研究互联网金融等非诉业务。
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